企业内部控制升级与案例分析系列
 

第一讲 业务层面控制向公司治理升级
 

案例一 从周永康、蒋洁明看中石油、中石化内控，为什么一个内控健全并严格执行的企业中，仍然会有规模巨大的贪腐行为？

案例二 某集团公司作为国内在该行业的领军企业，2010年委托某咨询机构开展了内部控制体系建设，2011年以后每年开展内控评价和内控审计，均没有发现重大缺陷，却从2014年先后披露三起重大投资失败案，造成直接损失20多亿元，企业经营陷入困境，为什么在内控比较完善的企业中会出现如此巨大的投资失败案件？
 

一、什么是公司治理
公司治理是专门研究企业权力安排的一门科学，是公司的顶层设计，包括治理结构与治理机制两方面内容。

二、公司治理的载体
章程是公司的“宪法”，是公司所有制度的本源，也是公司治理的最基本体现。公司治理的最基本框架都应当在公司章程中得到规范。

三、股东会和股东大会的完善
股东会或股东大会是公司的最高权利机关，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都需股东会认可批准。

四、完善董事会的机构，强化董事会决策功能
董事会处于公司治理结构结构的核心位置，作为公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责发展目标和重大经营活动的决策。接受公司监事会的监督。

五、董事长的权限
董事长是公司的法定代表人，完善董事长权利行使机制，避免权力过于集中。

六、充分发挥监事会的监督作用
作为公司监督机构，向股东大会负责，以财务检查为核心，依法对公司高级管理人员的职责履行情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

七、强化经理层和总经理办公会的执行职能
在公司治理结构中，经理层作为执行机构，其基本职责是组织公司的生产经营管理工作，实施董事会决议并向董事会报告工作。

八、党委会
作为国有企业公司治理结构中的重要环节，充分发挥党组织的领导核心作用，实行委派制及定期轮岗制。

九、严格“三重一大”的管理
完善“三重一大”范围及标准，理清审批权限，严格执行决策程序。

十、激励机制
完善对公司高级管理层的激励机制，是公司治理的重大内容。

十一、公司治理的梳理与完善
理清各级权限，分清审批顺序，加强监督力度，提高激励力度